شرکت با مسئولیت محدود

ثبت شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که به منظور و قصد امور تجاری تشکیل می گردد و هر یک از شرکاء به اندازه میزان سرمایه خود در شرکت مسئول تعهدات خود می باشند.. همچنین مورد دیگر در خصوص نام شرکت با مسئولیت محدود این می باشد که در نام شرکت می بایست عنوان با مسئولیت محدود بیان گردد و همچنین در نام شرکت نبایست نام هیچ یک از شرکاء آورده شده باشد که در اینصورت و با آوردن اسم شریک در نام شرکت ، اشخاص ثالث حکم شریک را به عنوان شرکت تضامنی خواهند دانست.

خصوصیات شرکت با مسئولیت محدود

 

تقسیم سرمایه به سهم الشرکه:

در شرکت با مسئولیت محدود، بر خلاف شرکت های سهامی که بحث از سهم است و سهامدار، صحبت از شریک می باشد. قسمتی از سهم الشرکه می تواند غیرنقدی باشد که در این صورت تقویم و تسلیم آن ضرورت دارد و ضمانت اجرایش ابطال شرکت است.
ممنوعیت تقسیم سرمایه به سهام:

صدور ورقه سهام، خاص شرکت های سهامی عام وخاص می باشد و درشرکت با مسئولیت محدود اصدار سهام ممنوع است.
محدود بودن مسئولیت شرکا تا حدود سهم الشرکه خود در مقابل قروض و دیون شرکت: به صراحت این ماده مسئولیت شرکا محدود به سرمایه ای می باشد که در شرکت دارند.
عدم آزادی شریک در انتقال سهم الشرکه خود: که ذیل ماده ١٠٢ ق.ت. ثبت خواهد شد.
ضمنا در شرکت با مسئولیت محدود برخلاف شرکت سهامی عام که حداقل باید پنج نفر مدیر و در سهامی خاص حداقل باید ٣ نفر مدیر داشته باشند تا شرکت تشکیل شود(مواد ٣ و ١٠٧(ل.ا.ق.ت)) حداقل با دو نفر هم تشکیل می شود و هیچ شرط خاصی برای این شرکا ذکر نشده است ودر مورد حداکثر اعضا هم قانونگذار هیچ گونه محدودیتی قائل نشده است.
در مورد «امور تجارتی» در ماده ٩٤ ق.ت. به نظر می رسد که وقتی ما شرکت های ماده ٢٠ ق.ت. را تجاری محسوب نمائیم اعمال آنها به تبع تاجر بودن، شرکت تجارتی محسوب می شود ولو اینکه عمل تجارتی نباشد و این استثنای شرکت های سهامی مندرج در ماده ٢ (ل.ا.ق.ت) قابل تسری به بقیه شرکت های ماده ٢٠ نیز می باشد. ولی آنچه در تعریف شرکت با مسئولیت محدود در ماده ٩٤ ق.ت آمده بدین منظور است که هدف تشکیل، امورتجارتی می باشد یعنی شرکت صرفا می تواند یکی از موارد ده گانه ماده ٢ ق.ت. را موضوع فعالیت خود قرار دهد. می دانیم که اعمال تجارتی دو نوع هستند یکی ماهوی و اصلی که ذاتا این گونه اعمال تجارتی محسوب می شوند و درماده ٢ ق.ت. احصا شده اند و دیگری اعمال تجارتی تبعی می باشند که به تبع تاجر بودن شخص تاجر تجارتی محسوب می شوند و در ماده ٣ ق.ت. احصا شده اند. اما از تعریف ماده ٩٤ چنین استنباط می شود که شرکت با مسئولیت محدود برای این تشکیل می شود که یکی از اعمال ذاتی تجاری را انجام دهد در حالی که به استناد ماده ٢٠ ق.ت. و ماده ٣ قانون مذکور اعمال تبعی این نوع شرکت نیز تجارتی محسوب می شوند مگر اینکه ثابت شود معامله مربوط به امورتجارتی او نمی باشند بطور مثال اگر شرکت با مسئولیت محدود که به استناد ماده ٢٠ ق.ت. تاجر محسوب می شود برای حوائج تجارتی خودکامیون خریداری نماید طرف غیرتاجر او می تواند در صورت عدم پرداخت چک مربوط به معامله علیه او اعلام ورشکستگی نماید ولی بطور مثال میوه فروش چنین اختیاری ندارد.
عدم تقسیم سرمایه به سهام یا قطعات سهام:

سهام و سهامداران اختصاص به شرکت سهامی دارد که براساس ماده ٢٠ قانون تجارت مصوب ١٣١١ به شرکت سهامی و شرکت مختلط سهامی تقسیم شده است ولی مواد ٢١ تا ٩٤ که مربوط به شرکت سهامی بود در سال ١٣٤٧ نسخ گردید و لایحه اصلاحی قانون تجارت جایگزین آن شد و در تعریف ماده ١ (ل.ا.ق.ت) اصطلاح (برای امور تجارتی) که درماده ٢٨ ق.ت. آمده بود حذف گردید و بدین وسیله قلمرو فعالیت شرکت های سهامی گسترده تر گردید و حتی در ماده ٣ (ل.ا.ق.ت) به صراحت هر گونه عمل غیرتجارتی را توسط شرکت سهامی، تجارتی محسوب می کند (حتی معامله غیر منقول ماده ٤ ق.ت) و بعد از تصویب لایحه اصلاح قانون تجارت اکثر بازرگانان و اشخاص معمولا فعالیت اقتصادی خود را در قالب شرکت های سهامی انجام می دهند و سرمایه شرکت به سهام تقسیم می شود و مسئولیت دارندگان سهام به میزان مبلغ اسمی و تا میزان سهمشان محدود می باشد که با شرکت با مسئولیت محدود در این مورد تفاوت اساسی دارد.
میزان مسئولیت:

در مسئولیت باید بین میزان مسئولیت شرکا و مدیران تفکیک قائل شد میزان مسئولیت شرکا محدود است به میزان سهم الشرکه ای که در سرمایه شرکت دارند و جز سرمایه ای که در شرکت دارند مسئولیت دیگری ندارند و اگر شرکت ورشکسته شود مسلما دیان قسمتی از طلب را از دست میدهند. اما باید متذکر شد که برخلاف شرکت های سهامی درشرکت با مسئولیت محدود نمی توان مقداری از سرمایه را تعهد کرد بلکه به استناد ماده ٩٦ قانون مذکور نیز مقرر میدارد:(در شرکت نامه باید صراحتا قید شده باشد که سهم الشرکه های غیرنقدی هر کدام به چه میزان تقویم شده است). و در ماده ٩٨ به تضامنی بودن مسئولیت شرکا نسبت به قیمت که در حین تشکیل شرکت برای سهم الشرکه های غیرنقدی معین شده درمقابل اشخاص ثالث تصریح شده است و مهمتر از موارد فوق ماده ١٠٠ قانون تجارت تصریح می کند:
(هر شرکت با مسئولیت محدود که بر خلاف مواد ٩٦ و ٩٧ تشکیل شده باشد باطل و از درجه اعتبار ساقط است. لیکن شرکا در مقابل اشخاص ثالث حق استناد به این بطلان را ندارند.)
ماده ١٠١ ق.ت. نیز هیئت نظار را در صورت عدم انجام وظیفه مسئول می داند و به استناد ماده ٤٣٩ ق.ت. علیه شرکای شرکت با مسئولیت محدود بعد از ورشکستگی شرکت نمی توان دعوای ورشکستگی مطرح نمود. علاوه بر مسئولیت مدنی قانون مجازات اسلامی بخش تعزیرات در خصوص دسیسه و تقلب درکسب و تجارت مجازاتی جزایی پیش بینی نموده است و همچنین ماده ١١٥ ق.ت. که مجازات کلاهبرداری را برای متخلفین احصا شده در آن ماده ذکر می کند می تواند شامل شرکا و هم شامل مدیران باشد.

اما میزان مسئولیت مدیران شرکت برای آنکه مسئولیت شخصی نداشته باشند باید در ذیل تعهدات که از طرف شرکت امضا می نمایند سمت خود را تصریح نمایند و در صورتی که شرکت مهر داشته باشد مهر شرکت را به امضای خود ضمیمه نمایند. دکتر ستوده تهرانی معتقدند علیرغم عدم تصریح در مورد مسئولیت مدیران در شرکت با مسئولیت محدود جز مواد ١٠١ و ١١٥ ق.ت مدیر شرکت در کلیه مواردی که مرتکب تقصیر یا تخلفاتی شده باشد مسئولیت حقوقی یا جزایی دارد و مانند مدیران شرکت سهامی قابل تعقیب می باشد. ایشان همچنین معتقدند در نتیجه سوء استفاده ای که مدیران شرکت با مسئولیت محدود ممکن است مرتکب شوند عده ای عقیده دارند که مسئولیت مدیر شرکت با مسئولیت محدود باید شدیدتر شود تا نتواند به نام شرکت مرتکب سوء استفاده هایی بشود و بعدا طلبکاران را به عنوان اینکه اشخاص مسئول نمی باشند به شرکتی که دارایی کافی ندارد حواله دهد.

دکتر عرفانی نیز در این رابطه می گویند: (مدیر یا مدیران شرکت با مسئولیت محدود به نمایندگی از طرف شرکت وظایف خود را طبق قانون یا اساسنامه انجام میدهند و چون تاجر محسوب نمی شوند بنابراین علیه آنان در صورت توقف شرکت از ادای دیون و قروضی که به عهده دارند، نمی توان اعلام ورشکستگی نمود. بدیهی است که این مورد یکی از نقایص قانون تجارت می باشد.

ثبت شرکت مسئولیت محدود چقدر زمان می برد؟

گروه ثبت پاسارگاد در کمترین زمان ممکن پروسه ثبت شرکت را به انجام خواهد رساند. زمان معمول ثبت شرکت مسئولیت محدود توجه به روند جدید ثبت حدود یک ماه کاری زمان میبرد.

شخصیت حقوقی شرکت با مسئولیت محدود

ثبت شرکت با مسئولیت محدود یک شرکت برای انجام امور تجاری می باشد که تشکیل این نوع شرکت به تشریفات گسترده که برای ثبت شرکت سهامی تنظیم می گردد نیاز ندارد. وجود دو نفر شریک که سرمایه های نقدی و غیر نقدی خود را در این میان گذاشته اند تا اقدام به ثبت شرکت نمایند کافی می باشد. وجود عبارت با مسئولیت محدود در نام شرکت الزامی می باشد در غیرا اینصورت از نظر اشخاص ثالث یک شرکت تضامنی تلقی می گردد و قوانین و مقررات این نوع شرکت ها بر آنها تحمیل می گردد. براساس ماده 95 قانون تجارت «اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچ یک از شرکا باشد والا شریکی که اسم او در شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی خواهد داشت با این اوصاف نام شرکت می تواند هر نامی باشد مشروط بر اینکه نام هیچ یک از شرکا نباشد.  البته نظر برخی بدین است که علاوه بر کلمه با مسئولیت محدود می بایست میزان سرمایه  شرکت نیز قید شود. این امر در قوانین تجارت کشورهایی مانند فرانسه اجرا می گردد.

مدارک مورد نیاز ثبت شرکت با مسئولیت محدود

برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود مراحل و اقدامات درج شده در زیر را انجام رسانید:

  1. انجام فرم تعیین نام ( نمونه فرم تعیین نام )
  2. دو برگ تقاضا نامه شرکت با مسئولیت محدود و نیز تکمیل فرم و همچنین امضاء ذیل تقاضانامه توسط کلیه سهامداران. ( نمونه تقاضانامه تکمیل شده ، نمونه تقاضانامه تکمیل نشده [ به منظور تمرین متقاضی جهت تهیه فرم اصلی ] )
  3. دو برگ شرکت نامه شرکت با مسئولیت محدود و تکمیل آن و امضاء ذیل شرکت نامه توسط کلیه سهامداران. ( نمونه شرکت نامه تکمیل شده ، نمونه شرکت نامه تکمیل نشده [ به منظور تمرین متقاضی جهت تهیه فرم اصلی ] )  تذکر : اوراق تقاضانامه و شرکت نامه به دلیل بهادار بودن صرفا می بایست از محل اداره ثبت شرکت ها تهیه گردند.
  4. دو جلد اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود به همراه امضاء ذیل تمام صفحات اساسنامه توسط کلیه سهامداران . ( نمونه اساسنامه )
  5. دو نسخه صورت جلسه مجمع عمومی مؤسسین و هیئت مدیره به همراه امضاء سهامداران و بازرسین . ( نمونه مجمع عمومی موسسین و هیئت مدیره )
  6. دو نسخه صورت جلسه هیئت مدیره به همراه امضاء مدیران منتخب مجمع. ( نمونه صورتجلسه هیئت مدیره )
  7. فتوکپی شناسنامه ومونه صورتجلسه هیئت مدیره )ثبت شرکت ها روش تعیین نام
  8. کارت ملی برابر اصل شده کلیه سهامداران و در صورتیکه مدیر عامل خارج از اعضا ی هیئت مدیره باشد ( برابر اصل در مراجع قضائی یا دفاتر اسناد رسمی صورت می گیرد )
  9. فتوکپی شناسنامه و کارت ملی بازرسین
  10. معرفی نامه نمایندگان ، در صورتیکه سهامداران و اعضا هیئت مدیره از بین اشخاص حقوقی باشند و ارائه تصویر روزنامه رسمی آگهی تاسیس یا آخرین تغییرات آن .
  11. تائیدیه هیئت مدیره اشخاص حقوقی سهامدار ، مبنی بر غیر دولتی بودن آن .

مزایا ثبت شرکت با مسئولیت

شرایط تشکیل شركت سهامی خاص وجود حداقل سه سهامدار و همچنین دو بازرس می باشد.(مواد ٣ و ١٠٧ ل.ا.ق.ت.) و این در شرایطی است که شرکت با مسئولیت محدود با حداقل دو شریك تشكیل می گردد.(ماده ق.ت).

حداقل سرمایه برای تشکیل شرکت سهامی خاص وجود یک میلیون ریال به اضافه حداقل 35% نقدی کل سرمایه می باشد(مواد ٦ و ٣٠ ل.ا.ق.ت) در ثبت شرکت با مسئولیت محدود صرفا اقرار موسسین به میزان سرمایه بدون ارائه مدارک کافی می باشد. . به عبارتی دیگر قانون حداقل و حداکثری برای سرمایه شرکت تعیین نموده است که در نتیجه امر حقوق طلبکاران را از شرکت تضعیف می نماید. زیرا که سرمایه شرکت تضمینی باری حقوق طلبکاران خواهد بود..

  • در شرکت با مسئولیت محدود مدیر برای مدت محدود و یا غیر محدود اداره شرکت را برعهده می گیرد که مدیر حتی می تواند خارج از شرکا نیز باشد(ماده ١٠٤ ق.ت.) این در حالی است که در شرکت سهامی خاص تعداد مدیر حداقل سه نفر می باشد و برای مددت حداکثر 2 سال حق اداره و مدیریت دارد (ماده ٣ و ١٠٧) (ل.ا.ق.ت) و ١٠٩
  • و نیز آیتم دیگری که بتوان در خصوص ثبت شرکت با مسئولیت محدود بیان نمود این است که شرکت های سهامی خاص قلمرو گسترده تر و وسیعتری را نسبت به ثبت شرکت با مسئولیت محدود دارند.
2016-12-31T11:58:30+00:00 دیدگاه‌ها برای ثبت شرکت مسئولیت محدود بسته هستند